Bericht des Aufsichtsrats

Zu Beginn des Jahres 2023 hat die Wiederholung der Wahlen zum Abgeordnetenhaus und zu den Bezirksverordnetenversammlungen neue politische Konstellationen sowohl auf Landesebene als auch in einigen Bezirksämtern hervorgebracht. Der neue Senat hat seine Tätigkeit im April mit den Richtlinien seiner Politik aufgenommen. Vor dem Hintergrund der anhaltenden Inflation, der unmittelbaren Folgen steigender Lebenshaltungskosten und immer noch hoher Baukosten sowie geopolitischer Herausforderungen sind gemeinsame Ziele ausgelotet und vereinbart worden. Der Aufsichtsrat hat der Unterzeichnung der neu verhandelten Kooperationsvereinbarung zugestimmt. Eine adäquate Weiterentwicklung der Mieten unter Berücksichtigung der Leistbarkeit durch die MieterInnen ist eine wichtige Voraussetzung für die Stabilität des Unternehmens und den Erhalt der Bestände. Nicht weniger wichtig ist die Sicherung weiteren Wachstums, um dem weiterhin angespannten Wohnungsmarkt zu begegnen. Berlins Attraktivität als Lebensort ist ungebrochen. Mit der Auflage der Wohnungsbauförderung WFB 2023 hat die Gewobag die gebotenen Möglichkeiten genutzt, den Auftrag, Wohnraum zu errichten, zu erweitern. Auch angesichts ungünstiger Marktentwicklungen und daraus resultierender Anpassungsbedarfe in geplanten Bauvorhaben konnten in 2023 538 Wohnungen fertiggestellt und der Bau weiterer 2.112 Wohnungen begonnen werden.

Wenngleich die geopolitischen Entwicklungen noch immer die ökonomischen Rahmenbedingungen nachteilig beeinflussen, so behält die Gewobag diese stets im Blick, ergreift auch sich kurzfristig bietende Möglichkeiten und Chancen und reagiert mit angemessenen Maßnahmen im Sinne des Unternehmens und seiner MitarbeiterInnen sowie im Besonderen im Interesse der MieterInnen.

Den verantwortungsvollen Kurs auch künftig fortzusetzen, wird die Aufgabe des Vorstandes sein, der in neuer Zusammensetzung die Steuerung der Gewobag übernimmt.

1 Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm aufgrund Gesetz, Satzung, Berliner Corporate Governance Kodex („BCGK“) und der Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit überwacht. Dazu steht er in kontinuierlichem Dialog mit dem Vorstand und unterstützt dabei, sich als starkes landeseigenes Wohnungsbauunternehmen in einem anspruchsvollen Marktumfeld wirtschaftlich stabil und gesellschaftlich nachhaltig auszurichten.

Regelmäßig hat sich das Aufsichtsratsplenum mit der Umsatz-, Ergebnis- und Geschäftsentwicklung sowie der Finanz- und Liquiditätslage der Gewobag Wohnungsbau-Aktiengesellschaft Berlin sowie des Konzerns befasst. Weiterhin wurden die geplanten und laufenden Neubau- und Bestandsinvestitionen sowie Ankaufsprojekte beraten.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat fortlaufend über seine Einschätzung des Marktgeschehens, die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung und -strategie und die aus seiner Sicht bestehenden Chancen und Risiken. Risikomanagement und Compliance sowie Abweichungen zwischen tatsächlicher und geplanter Entwicklung wurden umfassend erläutert. Den Vorschlägen des Vorstands für zustimmungspflichtige Geschäfte hat der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung und Beratung zugestimmt.

Auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse standen die Aufsichtsratsvorsitzende und weitere Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt. Der Aufsichtsrat tagte teilweise ohne Anwesenheit des Vorstands, z. B. zur Beratung von Personal- und Vergütungsangelegenheiten.

2 Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet, in denen grundsätzlich die Beschlüsse des Aufsichtsrats und Themen, die im Aufsichtsratsplenum zu behandeln sind, vorbereitet werden. Dem Aufsichtsrat werden Empfehlungen zur weiteren Behandlung der Sachverhalte gegeben. Der Aufsichtsrat wurde von den Vorsitzenden der Ausschüsse jeweils regelmäßig und umfassend über Inhalt und Ergebnis der Ausschussberatungen unterrichtet. Die Sitzungsfrequenz und die Zeitbudgets der Ausschüsse entsprachen den Erfordernissen der jeweils zu behandelnden Themen.

Im Einzelnen tagten im Berichtsjahr folgende drei Ausschüsse:
 

2.1 Bau- und Grundstücksausschuss (BGA)

Der Bau- und Grundstücksausschuss besteht aus fünf Mitgliedern und tagte im Berichtsjahr viermal. Er hat insbesondere Investitionsentscheidungen, wesentliche Abweichungen vom Bauprogramm des Wirtschaftsplanes, Belastungen von Grundstücken sowie die Bewertung des Immobilienbestandes vor Beratung und Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zu prüfen. Dabei wurden insbesondere die Planung und die Realisierung von Baumaßnahmen im Bestand und Neubauaktivitäten zur Umsetzung der Wachstumsstrategie sowie der Ankauf einer Projektentwicklung erörtert.

2.2 Prüfungsausschuss (PRA)

Der Prüfungsausschuss hat fünf Mitglieder und verfügt über Mandatsträger mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Der PRA beriet im Geschäftsjahr 2023 in drei Sitzungen. Zu den wesentlichen Aufgaben des PRA gehören die Vorprüfung des Jahres- und Konzernabschlusses, die der jährlichen Wirtschaftspläne und wesentlicher Abweichungen davon. Die quartalsweisen Berichte zur wirtschaftlichen Entwicklung werden mit dem Vorstand erörtert. Einen weiteren Tätigkeitsschwerpunkt bildet die Erörterung der Themen Risiko- und Compliance-Management, Datenschutzmanagement, Geldwäscheprävention und interne Revision. Der PRA berät über den jährlichen Corporate-Governance-Bericht, einschließlich der enthaltenen Einzelthemen. Er spricht dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfenden aus, überwacht dessen Tätigkeit und die Qualität der Abschlussprüfung.

2.3 Personalausschuss (PEA)

Der Personalausschuss setzte sich anfänglich aus drei Mitgliedern zusammen, bis durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 24. November 2023 die Mitgliederzahl auf vier erhöht wurde. Er tagte im Berichtsjahr fünfmal. Der PEA bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor und gibt Beschlussempfehlungen ab. Zudem verfügt der PEA aufgrund der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat über eigene Beschlusskompetenzen in Personalangelegenheiten. Er befasst sich insbesondere mit Vorstandsangelegenheiten, wie der Zielvereinbarung und -erreichung, Prokurenerteilungen, auch in Tochtergesellschaften, sowie Geschäftsführungsbestellungen. Auch Geschäftsverteilungspläne und die Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und Vorstand werden im Ausschuss beraten. Im zweiten Halbjahr 2023 befasste sich der PEA ausführlich mit der Nachbesetzung der vakanten Vorstandsposition. Nach Prüfung verschiedener Optionen und persönlichen Gesprächen mit den in engerer Auswahl stehenden Personen gab der Personalausschuss eine Empfehlung an den Aufsichtsrat ab.

3 Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats

Im Jahr 2023 erörterte der Aufsichtsrat in vier Sitzungen die aktuelle Geschäftsentwicklung, wichtige Einzelvorgänge und zustimmungspflichtige Geschäfte. Die Sitzungen fanden, mit vorheriger Zustimmung aller Mitglieder, als Hybridveranstaltungen in den Räumlichkeiten der Gewobag mit der zusätzlichen Möglichkeit der Teilnahme per Videokonferenz statt. Als vom Mieterrat entsandter Gast nahm Brigitte Meyer an den Sitzungen des Aufsichtsrats mit dessen Zustimmung teil.

Fünf Beschlussfassungen erfolgten im Wege von Umlaufverfahren, zu denen jeweils ein Protokoll erstellt und die Beschlussfassung in der folgenden Sitzung des Gremiums bekannt gegeben wurde. Themen dieser Beschlussfassungen waren die Investitionsfinanzierung, der Erwerb einer Projektentwicklung, die Handlungsoptionen der Gewobag VB, die Novellierung der Kooperationsvereinbarung Leistbare Mieten, Wohnungsneubau und Soziale Wohnraumversorgung („Kooperationsvereinbarung“) einschließlich einer Zustimmung zur Vorlage an die Hauptversammlung sowie eigene Aufsichtsratsangelegenheiten.

In der Sitzung am 30. März 2023 wählte der Aufsichtsrat einen neuen stellvertretenden Vorsitzenden und je ein neues Mitglied für den PEA und BGA. Das Gremium befasste sich mit den Berichten und Beschlussempfehlungen aus den Ausschüssen. Daneben wurden der Sponsoring- und Spendenbericht 2022 und der Risikobericht im Rahmen von Shared Services beraten. Der Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2022 wurde verabschiedet.

Schwerpunkt des Berichts aus der Sitzung des Prüfungsausschusses am 28. März 2023 war der Jahresabschluss 2022 der Gewobag und ihrer Tochtergesellschaften sowie die Erörterung des Konzernabschlusses. Für die Beratungen zu den Jahresabschlüssen 2022 waren Vertreter der Abschlussprüfungsgesellschaft anwesend und erläuterten Positionen und Ansätze in den Jahresabschlüssen der Unternehmen und des Konzerns. Ferner stimmte der Aufsichtsrat den Beschlussvorschlägen für die Hauptversammlung zu, unter anderem zum Jahresabschluss, zur vorgeschlagenen Ergebnisverwendung sowie zur Entlastung des Aufsichtsrats und des Vorstands. Der Entsprechenserklärung des Vorstands zum BCGK wurde zugestimmt. Der Corporate-Governance-Jahresbericht 2022 und die Handlungsoptionen der Gewobag VB wurden beraten.

Weiterhin beschäftigte sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung mit dem Bericht aus dem Bau- und Grundstücksausschuss vom 28. März 2023 zu geplanten, laufenden bzw. abgeschlossenen Neubau- und Bestandsinvestitionen sowie zum Status von Projektentwicklungen und einem Erwerbsprojekt.

Außerdem wurde aus der Sitzung des Personalausschusses vom 30. März 2023 berichtet, deren Inhalt insbesondere die Zielerreichung der Vorstände für das Geschäftsjahr 2022 und vorlagepflichtige Personalangelegenheiten waren. Auf Grundlage der Empfehlung des PEA beschloss der Aufsichtsrat neue Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und Vorstand.

Die Beratungen in der Sitzung des Aufsichtsrats am 28. Juni 2023 befassten sich unter anderem mit dem Bericht zur wirtschaftlichen Entwicklung der Gewobag Wohnungsbau-Aktiengesellschaft Berlin und der Konzerngesellschaften im ersten Quartal 2023. Daneben erfolgten Erörterungen und Beschlussfassungen zu Neubau- und Bestandsinvestitionen sowie Beteiligungsangelegenheiten. Weitere Themen, über die beraten wurde, waren das Vorgehen zur Neubesetzung der vakant werdenden Vorstandsposition und Personalangelegenheiten. Der Aufsichtsrat beschloss den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Bestellung des Abschlussprüfers und stimmte der Hauptversammlungsvorlage einer Grundstückseinbringung zu. Zur Vorbereitung der Mieterratswahl 2024 wurde berichtet und der Änderung der diesbezüglichen Wahlordnung zugestimmt.

Der Aufsichtsrat beschloss in der Sitzung am 28. September 2023 seine Zustimmung zur Neufassung der Satzung der Gewobag und entsprechenden Vorlage an die Hauptversammlung. Zum Stand der Novellierung der Kooperationsvereinbarung wurde beraten und einem Umlaufverfahren zugestimmt. Der Ausschussvorsitzende berichtete aus der Sitzung des Prüfungsausschusses vom gleichen Tag. Der Vorstand hat die wirtschaftliche Entwicklung der Gewobag und ihrer Konzerngesellschaften im zweiten Quartal dargestellt und den Finanzierungsbericht vorgelegt. Es wurden die Rahmenbedingungen zur Mittelfristplanung, Entscheidungskriterien im Rahmen der Wirtschaftlichkeitsberechnung beim Neubau sowie die Handlungsoptionen der Gewobag VB erörtert.

Ferner berichtete der Vorstand über den Stand von Neubauinvestitionen und einer Projektentwicklung. Der Aufsichtsrat stimmte der Einbringung eines Grundstücks sowie der entsprechenden Hauptversammlungsvorlage zu und nahm den Bericht über Fonds-Angelegenheiten zur Kenntnis.

Weitere Themen der Beratungen waren Vorstands- und Personalangelegenheiten, insbesondere in Bezug auf den anstehenden Wechsel im Vorstand.

In seiner Sitzung am 5. Dezember 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Beratung und Beschlussfassung zur Nachbesetzung der Vorstandsposition. Das Gremium folgte der Empfehlung des Personalausschusses und bestellte Malte Bädelt zum neuen Vorstand. Weitere Aspekte des Berichts aus den Sitzungen des PEA vom 2. und 30. November 2023 waren die Beratungen zu den Zielvereinbarungen des Vorstands und der GeschäftsführerInnen der Gewobag EB, Gewobag ED und Gewobag MB für das Geschäftsjahr 2024 sowie weitere wesentliche Personalangelegenheiten. Auch hierbei ist der Aufsichtsrat den Beschlussempfehlungen des Ausschusses gefolgt.

Im Bericht aus dem Bau- und Grundstücksausschuss vom 29. November 2023 beriet der Aufsichtsrat zu geplanten, laufenden bzw. abgeschlossenen Neubau- und Bestandsinvestitionen und folgte den jeweiligen Beschlussempfehlungen des Ausschusses.

Über die Sitzung des Prüfungsausschusses vom 29. November 2023 wurde berichtet. Der Aufsichtsrat folgte den Beschlussempfehlungen des Ausschusses und nahm den Bericht über die wirtschaftliche Entwicklung der Gewobag Wohnungsbau-Aktiengesellschaft Berlin und der Konzerngesellschaften im dritten Quartal zur Kenntnis. Es wurde die Wirtschaftsplanung 2024 beschlossen sowie die Mittelfristplanung bis 2034 erörtert und zur Kenntnis genommen. Beteiligungsangelegenheiten und die Weiterentwicklung der Konzernorganisation wurden diskutiert.

Die VertreterInnen des Mieterrats haben turnusmäßig über die Schwerpunkte der Arbeit des Gremiums im letzten Jahr berichtet und der Aufsichtsrat wurde zum Stand der Vorbereitung der Mieterratswahl 2024 informiert.

Vorgestellt und zur Kenntnis genommen wurde in der letzten Sitzung des Jahres das Zielbild 2024.

4 Corporate Governance

Das Thema Corporate Governance hat für den Aufsichtsrat einen hohen Stellenwert. Der Prüfungsausschuss befasst sich eingehend und regelmäßig mit Fragen der angemessenen Unternehmensführung, unter anderen mit den Themen Compliance, Datenschutz, Geldwäscheprävention und interne Revision. Im Rahmen seiner umfassenden Zuständigkeit für die Jahres- und Konzernabschlüsse beschäftigt er sich intensiv mit der Einhaltung der Vorgaben des Berliner Corporate Governance Kodex. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine wesentlichen Interessenkonflikte bei Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat bekannt.

Zur Weiterverfolgung der Ergebnisse der Effizienzprüfung der Tätigkeit des Aufsichtsrats Ende 2022 beriet sich das Gremium jeweils im Vorfeld seiner Sitzungen.

Der Vorstand der Gewobag Wohnungsbau-Aktiengesellschaft Berlin hat für das Berichtsjahr 2023 die Entsprechenserklärung zum BCGK abgegeben. Dieser Entsprechenserklärung hat der Aufsichtsrat am 16. April 2024 durch Beschluss zugestimmt.

5 Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2022 ausführlich erörtert

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der Gewobag Wohnungsbau-Aktiengesellschaft Berlin zum 31. Dezember 2023 und der Konzernabschluss nebst gemeinsamem Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns wurden von dem durch die Hauptversammlung am 31. Juli 2023 bestellten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfenden Pricewaterhouse Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss der Gewobag Wohnungsbau-Aktiengesellschaft Berlin und der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht der Gewobag Wohnungsbau-Aktiengesellschaft Berlin und des Konzerns sowie die Prüfberichte des Abschlussprüfenden wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich nach Aufstellung zur Verfügung gestellt. Der Abschlussprüfende hat an der Sitzung des Prüfungsausschusses am 11. April 2024 und an der Bilanzaufsichtsratssitzung am 16. April 2024 teilgenommen. Er hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, insbesondere hinsichtlich der diesjährigen Prüfungsschwerpunkte / Key Audit Matters berichtet und ergänzende Auskünfte erteilt. Dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, des Konzernabschlusses und des gemeinsamen Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns hat der Prüfungsausschuss nach eingehender Erörterung zugestimmt.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat dem Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 16. April 2024 umfassend über den Jahresabschluss und die Abschlussprüfung berichtet. Zudem erläuterte der Abschlussprüfer die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand den Aufsichtsratsmitgliedern für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfberichte des Abschlussprüfers sorgfältig geprüft. Es haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat daraufhin, der Empfehlung des Prüfungsausschusses entsprechend, den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gewobag zum 31. Dezember 2023 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 der Gewobag Wohnungsbau-Aktiengesellschaft Berlin weist einen Jahresfehlbetrag von rund 29,2 Mio. € aus. Der Vorstand schlägt vor, diesen und den Gewinnvortrag von rund 93,8 Mio. € auf neue Rechnung vorzutragen. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns an. Der ordentlichen Hauptversammlung 2024 wird daher eine Beschlussfassung über den Vortrag des Bilanzgewinns von rund 64,5 Mio. € auf neue Rechnung vorgeschlagen.

6 Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Ülker Radziwill hat ihr Aufsichtsratsmandat zum 15. März 2023 niedergelegt. Die Hauptversammlung vom 28. März 2023 bestellte Dr. Jochen Lang mit sofortiger Wirkung als neues Mitglied des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wählte ihn am 30. März 2023 zu seinem stellvertretenden Vorsitzenden. Zudem wurde er Vorsitzender des Bau- und Grundstücksausschusses und stellvertretender Vorsitzender des Personalausschusses. Alle Ämter legte Dr. Jochen Lang zum 12. Juni 2023 nieder. Zu seiner Nachfolge wurde durch die Hauptversammlung am 14. Juni 2023 und mit sofortiger Wirkung Stephan Machulik gewählt. Ihn wählte der Aufsichtsrat am 28. Juni 2023 zum stellvertretenden Vorsitzenden. Weiterhin wurde er Vorsitzender des Bau- und Grundstücksausschusses und stellvertretender Vorsitzender des Personalausschusses.

Im Vorstand der Gewobag Wohnungsbau-Aktiengesellschaft Berlin gab es keine personellen Veränderungen im Geschäftsjahr 2023. Der Vorstand bestand unverändert aus Snezana Michaelis und Markus Terboven. Auf Wunsch von Snezana Michalis wurde ihre Bestellung zum 31. Dezember 2023 beendet. Zum 1. Januar 2024 wurde durch den Aufsichtsrat Malte Bädelt zum weiteren Vorstand bestellt.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Unternehmen des Gewobag-Konzerns für ihre im Berichtsjahr geleistete Arbeit.

Berlin, den 16. April 2024

Anke Brummer-Kohler

Vorsitzende des Aufsichtsrats